ต้อนรับการกลับมาของเคท เบคคินเซล ในบทบาทของเซลีน นักรบแวมไพร์สาวในตำนาน ประจันหน้ากับคู่ปรับที่ทรงพลังที่สุดของเธอ นั่นคืออูเบอร์ ไลแคน ไลแคนที่ถูกดัดแปลงด้านพันธุกรรมให้โหดและร้ายกว่าเดิม สิบห้าปีผ่านไปแล้วนับตั้งแต่เซลีนและไมเคิล คนรักสายเลือดไลแคนของเธอ ได้กำจัดมาร์คัส ผู้อาวุโสเผ่าแวมไพร์ไปใน Underworld Evolution ในหลายขวบปีระหว่างนั้น มนุษยชาติได้พบการมีอยู่ของทั้งเผ่าพันธุ์แวมไพร์และไลแคน และได้เริ่มต้นสงครามเต็มรูปแบบเพื่อกำจัดเผ่าพันธุ์ทั้งสอง เซลีน ที่ถูกจับได้ระหว่างการฆ่าล้างเผ่าพันธุ์ ตื่นขึ้นมาหลังจากกว่าทศวรรษ และพบว่าตัวเองถูกขังอยู่ในห้องแล็บปิดผนึกในแอนติเจน บริษัทไบโอเทคทรงอิทธิพล ที่มุ่งมั่นกับการพัฒนาวัคซีนต่อต้านไวรัสที่สร้างเผ่าพันธุ์แวมไพร์และไลแคนให้เกิดขึ้นมา เซลีนหัวใจสลายเพื่อพบว่าไมเคิลได้จากไปแล้ว แต่ไม่ช้า ความเศร้าของเธอก็ถูกครอบงำด้วยความตกตะลึงเมื่อได้พบว่า ระหว่างที่เธออยู่ในสภาพถูกแช่แข็งอยู่นั้น เธอได้ให้กำเนิดลูกสาวของเขา อีฟ (อินเดีย ไอส์ลีย์) ขณะที่เธอค้นหาแหล่งพักพิงให้กับตัวเองและลูก เซลีนก็พบตัวเองอยู่ในโลกที่เผ่าพันธุ์ของเธอที่ครั้งหนึ่งเคยยืนหยัดได้อย่างภาคภูมิกลับต้องถูกตามไล่ล่าจนเกือบจะสูญพันธุ์ ส่วนผู้ที่รอดชีวิตก็หลบซ่อนอยู่ใต้ดิน เมื่อถูกกีดกันจากคนในเผ่าที่เหลืออยู่ เซลีนก็เลยขอความช่วยเหลือจากแวมไพร์เกิดใหม่ เดวิด (ธีโอ เจมส์) ผู้ร่วมมือกับเธอเพื่อแก้แค้นแอนติเจน ที่ซึ่งกองกำลังในเงามืดวางแผนที่จะทำลายทั้งตัวเธอและลูกของเธอ เมื่อ ไลแคน ศัตรูดั้งเดิมของพวกเขาผงาดขึ้นมามีอิทธิพลอีกครั้ง แม้กระทั่งเซลีนเองก็ดูราวกับไร้พลังที่จะเผชิญหน้ากับคู่ปรับที่ร้ายกาจที่สุดในประวัติศาสตร์ของ Underworld นั่นคืออูเบอร์ ไลแคนที่ถูกดัดแปลงด้านพันธุกรรม