เรื่องย่อ Spider-Man หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์เกอร์ (โทบีย์ แมไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียงเด็กนักเรียนธรรมดา ๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับทำหน้าที่เป็นช่างภาพอยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้มของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรีเจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันส์ท) อยู่อย่างเงียบ ๆ และมีเพื่อนคู่หูคือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์และเพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลองทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับแมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดนเจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรมกัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขามีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และความปราดเปรียวพร้อมด้วยความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ว่าเป็น "พลังแมงมุม" หลังจากที่ได้รู้ว่ามีพลังเหล่านี้อยู่ในตัว ปีเตอร์ก็ได้ปรากฏตัวในรายการแข่งมวยปล้ำรายการหนึ่ง ที่ถ่ายทอดออกโทรทัศน์ด้วย และด้วยพลังของแมงมุมที่อยู่ในตัวนี้เอง ก็ทำให้เขาชนะคู่ต่อสู้อย่างรวดเร็ว ด้วยเวลาที่ถือเป็นสถิติใหม่เลยทีเดียว ทว่า ผู้จัดการแข่งขันครั้งนี้ กลับไม่ยอมจ่ายเงินรางวัลมูลค่าถึง 3,000 ดอลลาร์ให้ โดยกล่าวหาว่าปีเตอร์โกงเพราะชนะเร็วเกินไป จากนั้นอีกไม่นานเช่นกัน ปีเตอร์ก็มีโอกาสจับขโมย ที่กำลังยกเค้าออฟฟิศของผู้จัดการแข่งขันคนนั้นได้ แต่ด้วยความแค้น เขาจึงปล่อยขโมยคนนั้นไป แต่แล้ว เพียงไม่นานต่อมา ขโมยคนเดียวกันนั้นเอง ก็ได้สังหารลุงเบนอันเป็นที่รักของเขา ปีเตอร์สามารถจับกุมขโมยดังกล่าวได้ในร่างของ "ไอ้แมงมุม" แต่ก็เกิดหวั่นไหวว่า เขาจะไม่ได้เป็นวีรบุรุษอย่างที่ฝันไว้ในเร็ววัน และในช่วงที่กำลังสับสนกับตัวเองอยู่นั้น ปีเตอร์ก็หวนนึกถึงคำที่ลุงเบนเคยบอกได้ "พลังอำนาจอันยิ่งใหญ่ จะมาพร้อมกับความรับผิดชอบมหาศาลเสมอ" ปีเตอร์จดจำคำของลุงจนขึ้นใจ พร้อมกับตกลงใจว่า จะใช้พลังพิเศษที่มีอยู่ในตัว ต่อสู้กับอาชญากรรมทั้งมวล ขณะเดียวกัน นอร์แมน ออสบอร์น (วิลเล็ม เดโฟ) พ่อของแฮร์รี ซึ่งเป็นนักธุรกิจชื่อดังที่ฝันถึงความยิ่งใหญ่เหนือใคร ก็กำลังจะมีการเปลี่ยนแปลงในตัวเองเช่นกัน เนื่องจากขณะกำลังทดลองอยู่นั้น ก็เกิดระเบิดใส่ใบหน้าเขา ซึ่งแม้จะเพิ่มพูนความฉลาดเฉลียวและพละกำลังอันแข็งแกร่ง แต่ก็ทำให้เขาเสียสติเช่นกัน ขณะนี้ เขาได้กลายเป็น "ก็อบลินตัวเขียว" (Green Goblin) ซึ่งกลายเป็นศัตรูตัวฉกาจของ "ไอ้แมงมุม" ไปเสียแล้ว และเป็นตัวประหลาดที่ทำให้ปีเตอร์ พาร์เกอร์ ต้องตั้งปณิธานไว้ว่า เขาจะต้องต่อสู้กับเหล่าร้าย และช่วยเหลือประชาชนที่บริสุทธิ์ให้พ้นภัยให้จงได้